Algemene Voorwaarden Clarentis B.V.

1.

Toepasselijkheid

1.1

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij Clarentis goederen en/of diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert. Deze Algemene Voorwaarden zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar.

1.2

Clarentis richt zich op de volgende activiteiten: consultancy, interim management, projecten en advieswerkzaamheden.

1.3

Afwijkingen en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

1.4

Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.5

Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven. Clarentis en Opdrachtgever zullen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

2.

Grondslag offertes en terbeschikkingstelling van informatie

2.1

Offertes van Clarentis zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft verstrekt.

2.2

Clarentis zal de te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat vooraf niet kan worden gegarandeerd.

2.3

Opdrachtgever verstrekt tijdig alle documenten en gegevens die Clarentis nodig heeft om de uitvoering van de opdracht goed en volgens tijdschema te laten verlopen. Opdrachtgever zorgt ervoor dat werknemers tijdig beschikbaar zijn om hun medewerking te verstrekken.

2.4

Indien Clarentis de overeengekomen werkzaamheden niet kan uitvoeren als gevolg van het niet (tijdig) ter beschikking stellen van gegevens en/of medewerkers door Opdrachtgever, komt dit voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Clarentis heeft het recht de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

3.

Zekerheidsstelling

3.1

Clarentis is steeds gerechtigd om, alvorens zij uitvoering aan de overeenkomst geeft of met de nakoming voortgaat, naar haar oordeel voldoende zekerheid te verlangen voor de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van Opdrachtgever – bijvoorbeeld een aanbetaling, (periodieke) bevoorschotting of bankgarantie.

3.2

Weigering van Opdrachtgever om de verlangde zekerheid te stellen, geeft Clarentis het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Clarentis op vergoeding van alle schade die zij dientengevolge lijdt.

4.

Vertrouwelijke informatie en geheimhouding

4.1

Elk der partijen gaat ermee akkoord dat alle voor en na het aangaan van de overeenkomst van de andere partij ontvangen gegevens van vertrouwelijke aard geheim zullen blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is.

4.2

Clarentis is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Opdrachtgever jegens derden. Clarentis zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.

4.3

Opdrachtgever zal zonder toestemming van Clarentis aan derden geen mededeling doen over de aanpak van Clarentis, haar werkwijze, of de verstrekte rapportage(s) ter beschikking stellen.

5.

Niet-overname beding

5.1

Geen van de partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, Consultants van de andere partij die betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken, tenzij daartoe schriftelijke toestemming van de andere partij is verkregen.

5.2

Het is Opdrachtgever niet toegestaan om binnen 6 maanden nadat Opdrachtgever aan Clarentis B.V. kenbaar heeft gemaakt af te zien van het gebruik maken van een voorgestelde Kandidaat, die Kandidaat op basis van een arbeidsovereenkomst, overeenkomst van opdracht of welke andere wijze dan ook werkzaamheden te laten verrichten voor Opdrachtgever, danwel op welke andere wijze dan ook via derden die Kandidaat bij Opdrachtgever te werk te stellen.

5.3

Bij overtreding van het bepaalde in artikel 5.1 en 5.2 zal Opdrachtgever aan Clarentis een direct opeisbare boete zijn verschuldigd ter hoogte van € 50.000,00 (vijftigduizend euro), onverminderd het recht van Clarentis op volledige schadevergoeding.

6.

Intellectuele eigendom

6.1

Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op de door Clarentis in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen, modellen, technieken, instrumenten, programmatuur, websites en databestanden berusten uitsluitend bij Clarentis.

6.2

Openbaarmaking en verder gebruik kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Clarentis. Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.

6.3

Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Clarentis van apparatuur, programmatuur, materiaal, databestanden of andere materialen. Opdrachtgever zal Clarentis vrijwaren tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen inbreuk maakt op enig recht van derden.

7.

Tarieven en kosten van de opdracht

7.1

Alle door Clarentis gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

7.2

Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn reis- en verblijfkosten en andere opdracht gebonden kosten inbegrepen, tenzij anders vermeld. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend.

7.3

Aan een door Clarentis afgegeven voorcalculatie of begroting kan Opdrachtgever geen rechten ontlenen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen vaste prijs indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

7.4

Voor consultancy werkzaamheden en detachering op nacalculatie geldt dat Clarentis gerechtigd is om jaarlijks per 1 januari de door haar gehanteerde uurtarieven aan te passen. Clarentis zal Opdrachtgever dertig (30) dagen voorafgaand aan een aanpassing van de tarieven op de hoogte brengen van de gewijzigde tarieven.

7.5

Voor opdrachten op projectbasis wordt door Clarentis een prijsopgave verstrekt. Clarentis is gerechtigd deze prijzen tussentijds aan te passen bij wijziging van omstandigheden. Clarentis zal de wijzigingen ten minste drie (3) maanden voor inwerkingtreding schriftelijk aankondigen.

8.

Betalingsvoorwaarden

8.1

Het honorarium en de kosten worden maandelijks in rekening gebracht, tenzij expliciet een afwijkend betalingsschema is overeengekomen.

8.2

Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Na die vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht, zonder dat ingebrekestelling is vereist.

8.3

Is Opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening voor rekening van Opdrachtgever, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op minimaal 15% van het totale bedrag.

8.4

Indien betaling achterwege blijft, kan Clarentis met een beroep op de onzekerheidsexceptie de Opdrachtgever verbieden het resultaat van de opdracht te gebruiken.

9.

Medewerking door Opdrachtgever

9.1

Opdrachtgever zal Clarentis steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen.

9.2

Ingeval Consultants van Clarentis op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die Consultants in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden.

9.3

Opdrachtgever vrijwaart Clarentis voor aanspraken van derden, waaronder Consultants van Clarentis, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.

9.4

Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door Opdrachtgever of door Clarentis geschiedt uitsluitend in onderling overleg.

10.

Wijziging adviesteam en vervanging

10.1

Wanneer Clarentis een project voor opdrachtgever uitvoert, kan de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien Clarentis meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten diensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden.

10.2

Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Clarentis gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met vergelijkbare kwalificaties.

10.3

Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van een Consultant (al dan niet binnen een adviesteam) te verzoeken indien de Consultant aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en Opdrachtgever dit schriftelijk gemotiveerd aan Clarentis kenbaar maakt, dan wel ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de Consultant.

11.

Leveringstermijnen en duur van de opdracht

11.1

Alle door Clarentis genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt Clarentis niet in verzuim. In alle gevallen komt Clarentis wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld.

11.2

De duur van de opdracht kan behalve door de inspanning van de Consultant worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de verstrekte informatie en de medewerking die wordt verleend. Clarentis kan daarom niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht zal zijn.

11.3

Clarentis is niet gebonden aan termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer kunnen worden gehaald.

12.

Wijziging van de opdracht en meerwerk

12.1

Tussentijdse wijzigingen in de opdracht kunnen enkel in overleg tussen partijen plaatsvinden. Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed, in geval partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht uit te breiden of te wijzigen.

12.2

Indien de tussentijdse wijziging in de opdracht ontstaat door toedoen van Opdrachtgever, zal Clarentis de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende opdracht aan Opdrachtgever worden bevestigd en gefactureerd.

13.

Opzegging en beëindiging van de opdracht

13.1

Voor consultancy opdrachten en detachering voor onbepaalde tijd geldt dat Opdrachtgever de opdracht door opzegging kan beëindigen. Opdrachtgever zal daarbij een opzegtermijn van minimaal 1 kalendermaand in acht nemen.

13.2

Voor opdrachten op projectbasis geldt dat tussentijdse opzegging van de overeenkomst niet mogelijk is, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

13.3

Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd.

13.4

Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, blijven bedragen die Clarentis vóór de ontbinding heeft gefactureerd onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

14.

Aansprakelijkheid

14.1

Clarentis is uitsluitend aansprakelijk voor schade die het directe gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Clarentis of haar leidinggevenden. Voor overige tekortkomingen geldt dat Clarentis zich zal inspannen om deze binnen redelijke termijn te herstellen.

14.2

De aansprakelijkheid van Clarentis is te allen tijde beperkt tot directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; b) eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Clarentis aan de overeenkomst te laten beantwoorden; c) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.

14.3

De totale aansprakelijkheid van Clarentis wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van schade tot maximaal het bedrag dat de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Clarentis in het desbetreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de desbetreffende polis niet ten laste van de verzekeraar komt.

14.4

Indien om welke reden dan ook geen uitkering uit hoofde van voornoemde verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Clarentis beperkt tot het totaalbedrag van de door Opdrachtgever aan Clarentis betaalde honoraria voor de betreffende opdracht in de twaalf maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die tot aansprakelijkheid leidt, met een absoluut maximum van € 50.000,- per gebeurtenis.

14.5

De totale aansprakelijkheid van Clarentis voor schade uit welke hoofde dan ook, is gemaximeerd op € 1.250.000,- per kalenderjaar.

14.6

Elke aansprakelijkheid van Clarentis voor indirecte schade en gevolgschade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt in ieder geval verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Clarentis voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Clarentis voorgeschreven toeleveranciers, en immateriële schade.

14.7

Aansprakelijkheid van Clarentis wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Clarentis onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn van minimaal 30 dagen ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Clarentis ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekortschiet. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Clarentis in staat is adequaat te reageren.

14.8

Iedere rechtsvordering van Opdrachtgever ter zake van aansprakelijkheid van Clarentis vervalt door het enkele verloop van 24 maanden na het ontstaan van de vordering. Dit laat de werking van artikel 3:310 lid 2 BW onverlet.

14.9

Opdrachtgever vrijwaart Clarentis voor alle aanspraken van derden – daaronder begrepen aanspraken wegens productaansprakelijkheid – die verband houden met of voortvloeien uit de door Clarentis in het kader van de overeenkomst geleverde diensten, producten, programmatuur of materialen, tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat de schade uitsluitend het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Clarentis.

14.10

De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Clarentis of haar leidinggevenden, dan wel voor zover dwingendrechtelijke bepalingen zich daartegen verzetten.

15.

Overmacht

15.1

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan elke omstandigheid buiten de controle van Clarentis, zoals ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk, staking, vertraging, uitsluiting, brand, oproer, overstroming, aardbeving en overheidsmaatregelen.

15.2

Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke verklaring te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets zullen zijn verschuldigd.

16.

Ontbinding

16.1

Indien Opdrachtgever met betaling of enige andere verplichting uit de opdracht in gebreke blijft, zal Clarentis Opdrachtgever in gebreke stellen en Opdrachtgever een redelijke termijn geven om alsnog haar verplichtingen na te komen.

16.2

Indien Opdrachtgever ook na ontvangst van de ingebrekestelling haar verplichtingen niet nakomt, is Clarentis gerechtigd zonder rechterlijke tussenkomst over te gaan tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, onverminderd een eventuele verplichting van Opdrachtgever tot schadevergoeding.

17.

Boete bij overtreding

17.1

Bij overtreding van de bepalingen inzake intellectuele eigendom (artikel 6) of vertrouwelijkheid (artikel 4) is de overtredende partij een direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,00 aan de andere partij, onverminderd het recht van de andere partij op vergoeding van de als gevolg van de overtreding door haar geleden schade.

18.

Toepasselijk recht en geschillen

18.1

Op alle aanbiedingen en overeenkomsten is het Nederlandse recht van toepassing.

18.2

Geschillen, voortvloeiende uit of verband houdende met een aanbieding of overeenkomst met Opdrachtgever, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam.

18.3

Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten. Teneinde een minnelijke oplossing van een bestaand geschil te beproeven, kan steeds mediation worden gestart.